Wie zit er écht achter je bedrijf? Dit zijn je UBO’s

Je vraagt een virtueel kantoor aan en alles verloopt eigenlijk zoals je verwacht. Je vult je gegevens in, kiest een adres en bent klaar om door te gaan. Totdat we je vragen om je bedrijfsstructuur en je UBO’s aan te leveren. Dat is vaak het moment waarop ondernemers even afhaken. Niet omdat ze het niet willen aanleveren, maar omdat de vraag niet meteen duidelijk is. Wat bedoelen we precies met UBO’s? En hoe diep moet je daarin gaan?

Het goede nieuws: het is minder complex dan het klinkt. Maar je moet wel even begrijpen waarom we dit überhaupt vragen.

Een UBO ‘Ultimate Beneficial Owner’, is de persoon die uiteindelijk profiteert van het bedrijf of de controle heeft. In veel gevallen is dat iemand met meer dan 25% van de aandelen. Maar dat is eigenlijk alleen het begin. De echte vraag is: wie zit er écht achter dit bedrijf, als je alle lagen weghaalt?

Waarom bedrijfsstructuren ertoe doen

Veel ondernemers denken bij hun bedrijf vooral aan wat ze dagelijks doen: klanten, omzet, groei. De juridische structuur voelt vaak als iets “voor de boekhouder”.Maar juist die structuur bepaalt hoe eigendom en controle zijn verdeeld. En dat maakt een groot verschil.

Een eenvoudige BV met twee aandeelhouders is transparant. Je ziet in één oogopslag wie de eigenaren zijn. Maar zodra er holdings, investeerders of meerdere lagen in het spel komen, wordt dat minder zichtbaar. En precies daar ontstaat het belang. Bedrijfsstructuren kunnen namelijk, bewust of onbewust, verhullen wie er daadwerkelijk profiteert of de controle heeft. Dat hoeft helemaal niet verkeerd te zijn; structuren worden vaak opgezet om fiscale, juridische of strategische redenen. Maar het betekent wel dat je niet altijd aan de buitenkant kunt zien hoe het echt zit.

Daarom wordt er altijd “door de structuur heen gekeken”. Niet omdat de structuur niet klopt, maar omdat we moeten uitkomen bij echte personen.

Waarom UBO’s essentieel zijn

UBO’s zijn belangrijk op het moment dat eigendom en controle niet meer direct zichtbaar zijn. Zolang alles simpel is, heb je ze eigenlijk automatisch in beeld. Maar zodra er meerdere lagen ontstaan, wordt het essentieel om expliciet vast te leggen wie de uiteindelijke belanghebbenden zijn.

Dat is niet alleen belangrijk voor ons, maar ook voor:

• Banken
• Investeerders
• Accountants
• en toezichthouders

Iedereen wil weten met wie ze daadwerkelijk zaken doen.

Zonder UBO-inzicht zou je bijvoorbeeld een bedrijf kunnen hebben dat volledig legaal geregistreerd is, maar waarbij onduidelijk blijft wie er uiteindelijk achter zit. En dat is precies wat wetgeving probeert te voorkomen. Het gaat dus niet om controle om het controleren, maar om transparantie.

Het begint vaak simpel

In veel gevallen is het gelukkig heel overzichtelijk.

Stel, je hebt samen met een compagnon een bedrijf opgezet. Lisa en Tom starten een marketingbureau. Lisa heeft 60% van de aandelen en Tom 40%. In zo’n situatie is het direct duidelijk: Lisa en Tom zijn allebei UBO. Ze hebben allebei een substantieel belang en delen de controle over het bedrijf. Hier zie je ook waarom UBO’s in de basis eenvoudig zijn. De structuur en de werkelijkheid liggen volledig in lijn. Wat je ziet, is wat het is.

Maar wat als er een holding tussen zit?

Zodra er een holdingstructuur bij komt kijken, verandert dat.

Lisa en Tom hebben hun bedrijf iets anders ingericht. De werkmaatschappij,  Bright Marketing BV is volledig eigendom van een holding BV. Die holding is vervolgens voor 70% van Lisa en voor 30% van Tom. Op papier zie je nu alleen de holding als eigenaar van de werkmaatschappij. Als je daar zou stoppen, mis je de kern.

Want de echte vraag is: wie bezit die holding?

Als je die stap maakt, kom je weer uit bij Lisa en Tom. Zij zijn nog steeds de uiteindelijke belanghebbenden, alleen indirect. Dit laat goed zien waarom bedrijfsstructuren en UBO’s samen horen. De structuur vertelt hoe het is opgebouwd, maar de UBO vertelt wie er uiteindelijk achter zit.

En als niemand de meerderheid heeft?

Niet elke structuur heeft een duidelijke eigenaar. Stel je een creatief bureau voor met vijf vennoten, die allemaal 20% bezitten. Niemand heeft een doorslaggevend belang. In zo’n situatie kun je niet alleen naar percentages kijken. Je moet begrijpen hoe het bedrijf werkt in de praktijk. Wie neemt de beslissingen? Is er iemand die de leiding heeft? Of is het echt een gelijkwaardig samenwerkingsverband? Vaak zie je dat in dit soort gevallen de vennoten zelf als UBO worden aangemerkt, omdat zij gezamenlijk de controle uitoefenen.

Hier zie je dat UBO’s niet alleen over eigendom gaan, maar ook over invloed.

De minder zichtbare UBO

Soms zit de complexiteit niet in de structuur, maar in de realiteit achter de schermen. Denk aan een oprichter die een deel van zijn aandelen heeft verkocht, maar nog steeds de koers van het bedrijf bepaalt. Op papier heeft diegene misschien nog maar een klein belang, maar in de praktijk verandert er weinig aan de macht. In zo’n geval kan die persoon alsnog als UBO worden gezien.

Dit is ook waarom we soms aanvullende vragen stellen. Niet om het proces zwaarder te maken, maar om zeker te weten dat het beeld klopt met de werkelijkheid.

Waarom wij dit specifiek nodig hebben

Als aanbieder van zakelijke diensten zijn wij verplicht om onze klanten goed te kennen. Dat betekent dat we niet alleen kijken naar het bedrijf zelf, maar ook naar de mensen erachter. Bedrijfsstructuren geven context. UBO’s geven duidelijkheid.

Samen zorgen ze ervoor dat we kunnen vaststellen:

• wie de uiteindelijke belanghebbenden zijn
• wie de controle heeft
• en met wie we daadwerkelijk zaken doen

Zonder die combinatie zou je maar de helft van het verhaal zien.